证券代码：836460 证券简称：风云科技 主办券商：开源证券
风云科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总 则
第一条 为规范风云科技股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易
行为，根据依据《中华人民共和国公司法》等以及《风云科技股
份有限公司章程》规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联交易及关联人
第四条 指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方
发生以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项；
（十三） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况
及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关
联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的程序与披露
第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）直接或者间接持有交易对方 5%以上股份的；
（三）在交易对方或在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职担任董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与交易对方有特殊关系，可能或者已经
造成交易对方对其利益倾斜的自然人。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法
律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）直接或者间接持有交易对方 5%以上股份的；
（三）在交易对方或在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职担任董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响
的。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与交易对方有特殊关系，可能或者已经
造成交易对方对其利益倾斜的自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十一条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易；
（二）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
本制度第十三条规定的事项可免于履行上述审议程序。
第十二条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
本制度第十三条规定的事项可免于履行上述审议程序。
第十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照本制度第十
一条、第十二条的规定履行审议程序：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十四条 公司为关联人提供担保的，按照《对外担保管理制度》执行。第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别
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