北京信诺达泰思特科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
目 录
第一章总则......1
第二章 经营宗旨和范围......1
第三章 股份......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购......2
第三节股份转让......3
第四章 股东和股东大会......3
第一节股东......3
第二节股东大会的一般规定......5
第三节股东大会的召集......7
第四节股东大会的提案与通知......8
第五节股东大会的召开......9
第六节股东大会的表决和决议 ......10
第五章 董事和董事会 ......12
第一节董事的一般规定 ......12
第二节董事会 ......14
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......18
第七章 监事和监事会 ......19
第一节监事 ......19
第二节监事会 ......20
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......21
第一节财务会计制度 ......21
第二节会计师事务所的聘任 ......22
第九章 通知和公告 ......22
第一节通知 ......22
第二节公告 ......23
第十章 投资者关系管理 ......23
第一节概述 ......23
第二节投资者关系管理的内容和方式 ......23
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......24
第一节合并、分立、增资和减资 ......24
第二节解散和清算 ......25
第十二章 修改章程 ......27
第十三章 附则 ......27
第一章 总则
第一条 为维护北京信诺达泰思特科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和国家有关法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110101681973261L。
第三条 公司于 2013 年 7 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司名称：北京信诺达泰思特科技股份有限公司
第五条 公司住所：北京市海淀区永泰庄北路 9 号永泰绿色生态园 B-2 号院 1 层 101 室
第六条 公司注册资本为人民币：10,442,887 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的管理方法、为用户提供优质服务，使公司获得良好的经济效益。
第十三条 公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；企业管理咨询；电子产品销售；机械设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；半导体器件专用设备销售；机械设备研发；电子元器件制造；集成电路制造；集成电路销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 发起人 认购股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 石磊 3,526,315 3,526,315 55.83 净资产折股
2 杨良春 2,000,000 2,000,000 31.67 净资产折股
新疆光明银桦股
3 权投资合伙企业 789,474 789,474 12.50 净资产折股
（有限合伙）
合计 6,315,789 6,315,789 100
第十九条 公司的股份总数为 10,442,887 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持导议，要求公司收购其股份的。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司购回股份，可以通过下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他情形。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股东依法转让股份后，应当及时告知公司。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十一条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
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