当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第五十六条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第五十七条 出席会议的董事和主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选举产生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%以上的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东的大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外；
关联事项包括：
（1）与关联方进行交易；
（2）为关联方提供担保；
（3）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（4）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单独或者合计持有公司 3%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。
第六十五条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十七条 股东大会采取记名投票或举手方式表决。
第六十八条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有 1 名股东代表和 1 名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第七十条 采用投票表决方式的，出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第七十一条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十三条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第七十四条 股东大会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日，或股东大会决议中载明的时间。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第七十七条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（五）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
（六 ）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第八十条 公司职工人数达到 300 人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东大会审议。
第八十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
1、董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
2、董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第八十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结朿后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结朿后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第八十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在笫三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司的章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第八十八条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第八十九条 董事会由 5 名董事组成；设董事长 1 人。
第九十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
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