理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员
应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十六条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本
公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部门应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第二节 重大信息的报告
第五十七条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告
人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。
公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十八条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《信息披露规
则》、《业务规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。
第五十九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公
司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件
时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第六十三条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部门负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、公司财务部门提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务总监等高级管理人员予以协助。
定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书责组织定期报告的公告工作。
第六十四条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《信息披露规则》、《业务规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东会决议后披露相关公告。
对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露；
（一）以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审核签字。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十五条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券
商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。
第六十六条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。在内幕
信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交
易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第五节 责任追究与处理措施
第六十七条 董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事长、总经理、董事会秘书对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务总监对公司的财务报告负主要责任。
第六十八条 全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进
行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式， 要求公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。
在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；
（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；
（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；
（四）无正当理由未在《信息披露规则》或本制度规定的期限内披露定期报告或临时报告的；
（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转
公司规定的方式公开披露应当披露的信息；
（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件产生较大影响的；
（七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；
（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务报告真实可靠的；
（九）未按规定建立、执行本制度，或拒不履行《信息披露规则》规定的信息报备义务；
（十）全国股转公司认定的其他违规行为。
第七十条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履
行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股转公司提出申请，对其实施监管措施。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十一条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理
人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。
第七十二条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第五章 附 则
第七十三条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。
（二）及时，是指自起算日起或触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。
（三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易
的公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。
（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1.为公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公
查看PDF原文
