权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之
百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向
一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定
划； 有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度报告及年度
（五）审议批准公司的年度财务预算 报告摘要；
方案、决算方案； （六）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案 作出决议；
和弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司年度报告及年度 （八）对公司合并、分立、解散、清
报告摘要； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （九）修改公司章程；
作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务
（九）对发行公司债券作出决议； 所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十一）审议批准本章程第四十六条
算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十一）修改公司章程； （十二）审议公司在一年内购买、出
（十二）审议公司信息披露平台； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）对公司聘用、解聘会计师事 产 30%的事项；
务所作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准本章程第四十二条 事项；
规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出 （十五）审议法律、行政法规、部门
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 规章或公司章程规定应当由股东会决定的
产 30%的事项； 其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司债
事项； 券作出决议。除此之外，股东会的上述职
（十七）审议股权激励计划； 权不得通过授权的形式由董事会或其他机
（十八）审议法律、行政法规、部门 构和个人代为行使。
规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保； 产 30％的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控 （五）预计未来十二个月对控股子公
股股东、实际控制人及其关联方提供担保 司的担保额度；
的，控股股东、实际控制人及其关联方应 （六）对关联方或者股东、实际控制
当提供反担保）； 人及其关联方提供的担保。公司为控股股
（六）中国证监会、全国股转公司或 东、实际控制人及其关联方提供担保的，
者公司章程规定的其他担保。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时 司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十 (三)单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上已发行有表决权股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五) 监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的， 在上述期限内不能召开股东会的，公
公司
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