关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、持有百分之一以上已发
以征集股东投票权。征集股东投票权应当 行有表决权股份的股东可以公开征集股东向被征集人充分披露具体投票意向等信 投票权。征集股东投票权应当向被征集人息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事提名的方式 第八十七条 董事、监事提名的方式
和程序： 和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由 （一）在章程规定的人数范围内，由
董事会提出选任董事的建议名单，经董事 董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会 会决议通过后，然后由董事会向股东会提提出董事候选人提交股东大会选举；由监 出董事候选人提交股东会选举；由监事会事会提出选任监事的建议名单，经监事会 提出选任监事的建议名单，经监事会决议决议通过后，然后由监事会向股东大会提 通过后，然后由监事会向股东大会提出监
出监事候选人提交股东大会选举。 事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之 （二）持有或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东可以提出董事候选人或 一以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的 由股东代表出任的监事候选人，但提名的
人数必须符合章程的规定。 人数必须符合章程的规定。
第八十四条 股东大会对所有提案进 第八十八条 股东会对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 逐项表决，对同一事项有不同提案的，按按提案提出的时间顺序进行表决。股东在 提案提出的时间顺序进行表决。股东在股股东大会上不得对同一事项不同的提案同 东会上不得对同一事项不同的提案同时投时投同意票。同一表决权出现重复表决的 同意票。同一表决权只能选择现场、网络以第一次投票结果为准。除因不可抗力等 或者其他表决方式中的一种。同一表决权特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 出现重复表决的以第一次投票结果为准。议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
予表决。 或不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表或监事参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有利害关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、监 股东及代理人不得参加计票、监票。股东票。股东大会对提案进行表决时，应当由 会对提案进行表决时，应当由股东代表负股东代表或监事代表共同负责计票、监票， 责计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果载 议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十九条 公司股东人数超过 200 第九十三条 公司股东人数超过 200
人后，股东大会审议下列影响中小股东利 人后，股东会审议下列影响中小股东利益益的重大事项时，对中小股东的表决情况 的重大事项时，对中小股东的表决情况应
应当单独计票并披露： 当单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或 （二）制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配； 者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对 （三）关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、对外 合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； 提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其 （五）公开发行股票；
他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规
（六）法律法规、部门规章、业务规 则及公司章程规定的其他事项。
则及公司章程规定的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 连任。董事在任期届满以前，股东会不能
能无故解除其职务。 无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董事议 董事任期自股东会通过选举董事议案
案起计算，至本届董事会任期届满时为止。 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出 董事任期届满未及时改选，或者董事
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在任期内辞任导致董事会成员低于法定人行政法规、部门规章和本章程的规定，履 数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得将公司资产或者资金以其
储； 个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经 储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）不得违反本章程的规定，未经给他人或者以公司财产为他人提供担保； 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得违反本章程的规定或未经 他人或者以公司财产为他人提供担保；股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）董事及其近亲属、董事或者其
行交易； 近亲属直接或者间接控制的企业、及与董
（六）未经股东大会同意，不得利用 事有其他关联关系的关联人不得违反本章职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 程的规定或未经股东会同意，与本公司订司的商业机会，自营或者为他人经营与本 立合同或者进行交易；
公司同类的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职
（七）不得接受与公司交易的佣金归 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
为己有； 的商业机会，自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受与公司交易的佣金归
利益； 为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当 利益；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）法律、行政法规、部门规章及
担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零七条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设董事会。董事 第一百零八条 公司设董事会。董事
会由五名董事组成，由股东大会选举产生， 会由五名董事组成，由股东会选举产生。对股东大会负责。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会会议，并向股东会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）编制公司定期报告或定期报告
补亏损方案； 摘要；
（六）编制公司定期报告或定期报告 （六）制订公司增加或者减少注册资
摘要； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）拟订公司重大收购、
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