收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易等事公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十）聘任或者解聘公司总经理；根
（十）决定公司内部管理机构的设置； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（十一）聘任或者解聘公司总经理； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十一）聘任或解聘公司董事会秘书，
决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书， （十二）调整公司控股子公司的机构
并决定其报酬事项和奖惩事项； 设置及人事安排，根据规定向控股子公司
（十三）调整公司控股子公司的机构 或参股子公司委派、推荐或提名董事、监设置及人事安排，根据规定向控股子公司 事、高级管理人员的人选；
或参股子公司委派、推荐或提名董事、监 （十三）制订公司的基本管理制度；
事、高级管理人员的人选； （十四）制订公司章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东会提请聘请或更换为
（十五）制订公司章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换 （十六）听取公司经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所； 检查经理的工作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报 （十七）对公司治理机制是否给所有
并检查总经理的工作； 的股东提供合适的保护和平等权利，以及
（十八）对公司治理机制是否给所有 公司治理结构是否合理、有效等情况，进的股东提供合适的保护和平等权利，以及 行讨论、评估；
公司治理结构是否合理、有效等情况，进 （十八）采取有效措施防范和制止控
行讨论、评估； 股股东及关联方占用或者转移公司资金、
（十九）采取有效措施防范和制止控 资产及其他资源的行为，以保护公司及其股股东及关联方占用或者转移公司资金、 他股东的合法权益；
资产及其他资源的行为，以保护公司及其 （十九）审议公司信息披露平台；
他股东的合法权益； （二十）法律、行政法规、部门规章
（二十）法律、行政法规、部门规章 或公司章程授予的其他职权。
或公司章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决
公司重大事项应当由董事会集体决 策，董事会不得将法定职权授予个别董事策，董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。
或者他人行使。
第一百一十八条 董事与董事会会议 第一百二十二条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表决， 决议事项有关联关系的，应当及时向董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 会书面报告并回避表决，不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由过 行使表决权，也不得代理其他董事行使表半数的无关联关系董事出席即可举行，董 决权。该董事会会议由过半数的无关联关事会会议所作决议须经无关联关系董事过 系董事出席即可举行，董事会会议所作决半数通过。出席董事会的无关联董事人数 议须经无关联关系董事过半数通过。出席不足三人的，应将该事项提交股东大会审 董事会的无关联董事人数不足三人的，应
议。 将该事项提交股东会审议
第一百二十一条 董事会应当对会议 第一百二十五条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记录 所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、 应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
上签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十五年。 保存期限不少于十年。
第一百三十三条 公司设董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书
1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书作 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负为公司信息披露事务负责人，应当取得全 责信息披露事务、股东会和董事会会议的国股转系统董事会秘书资格证书，负责信 筹备、投资者关系管理、股东资料管理等息披露事务、股东大会和董事会会议的筹 工作。董事会秘书应当列席公司的董事会备、投资者关系管理、股东资料管理等工 和股东会。
作。信息披露事务负责人应当列席公司的 董事会秘书空缺期间，公司应当指定
董事会和股东大会。 一名董事或者高级管理人员代行信息披露
信息披露事务负责人空缺期间，公司 事务负责人职责，并在三个月内确定信息应当指定一名董事或者高级管理人员代行 披露事务负责人人选。公司指定代行人员信息披露事务负责人职责，并在三个月内 之前，由董事长代行信息披露事务负责人确定信息披露事务负责人人选。公司指定 职责。
代行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
第一百三十四条 公司与公司总经理 第一百三十八条 公司与总经理及其
及其他高级管理人员均依法订立劳动合 他高级管理人员均依法订立劳动合同，约同，约定各自的岗位职责、权利和义务。 定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行 公司总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司的公积金用于 第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不 转为增加公司资本。
得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金不少于转增前公司注册资本的百 按照规定使用资本公积金。
分之二十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十五条 公司利润分配政策 第一百六十九条 公司利润分配政策
为： 为：
（四）利润分配具体政策如下： （四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、 1、利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、法 股票或者现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。 规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例： 2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为 （1）公司在当年盈利、累计未分配利
正，且不存在影响利润分配的重大投资计 润为正，且不存在影响利润分配的重大投划或重大现金支出事项的情况下，可以采 资计划或重大现金支出事项的情况下，可取现金方式分配股利。公司是否进行现金 以采取现金方式分配股利。
方式分配利润以及每次以现金方式分配的 （2）公司是否进行现金方式分配利润利润占母公司经审计财务报表可分配利润 以及每次以现金方式分配的利润占母公司
的比例须由公司股东大会审议通过。 经审计财务报表可分配利润的比例须由公
3、公司发放股票股利的条件： 司股东会审议通过。
公司在经营情况良好，董事会认为发 （3）审计机构对公司该年度财务报告
放股票股利有利于公司全体股东整体利益 出具标准无保留意见的审计报告。
时，可以提出股票股利分配预案交由股东 3、公司发放股票股利的条件：
大会审议通过。 公司在经营情况良好，董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以提出股票股利分配预案交由股东
会审议通过。
第一百六十七条 公司聘用会计师事 第一百七十一条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某 第一百七十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送达会议通知或者该等 有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第一百八十一条 公司分立，其财产 第一百八十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公三十日内，未接到通知书的自公告之日起 
查看PDF原文
