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北京中斗科技股份有限公司《董事会议事规则》
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于修
订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京中斗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障北京中斗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京中斗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会报告工作。
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。
第六条 有《公司法》第一百七十八条规定之情形或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。
第十五条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十九条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上至 50%以内；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 30%以上至 50%以内或者 1,000 万以上至 3,000 万以内的；达不到上
述审议标准的交易事项授权董事长审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利及中国证监会和全国
股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十条 应由董事会批准的关联交易如下：
公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 50 万元以上（含 50 万元）或
拟与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）且超过 300 万元的，由公司董事会作出决议；但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易应提交股东会批准后方可实施。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十一条 董事会有权审批公司章程第四十三条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第二十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行或不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议
第二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出
第二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内，召集和
主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由、议程、议题及相关资料；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名、联系方式。
若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：
（一） 定期会议应以书面形式通知；
（二） 临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会议召开五日前发出。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
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