证券代码：833440 证券简称：新鸿运 主办券商：江海证券
南京新鸿运物业管理股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
南京新鸿运物业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
15 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修订董事会制度的议案》， 该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为了完善南京新鸿运物业管理股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南 京新鸿运物业管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 制定本制度。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。
董事会包括职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。职工代表董事在董事会讨论决定涉及
工资、奖金、福利、劳动安全卫生等涉及职工切身利益的重大问题时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益。
第四条 公司董事为自然人，有《公司法》、《公司章程》规定不得担任董
事情形的，不能担任公司的董事。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员，但不得兼任公司监事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司董事发生变化，公司应当自辞职生效之日起 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内召集临时股东会，完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定
的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）依法披露定期报告和临时报告；
（十七）制订员工持股计划或者股权激励计划；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（四）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计
报告向股东会作出说明。
第十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次定期会议。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临
时董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书应当于定期会
议召开十日以前，临时会议召开三日以前将会议通知送达全体董事、监事等相关人员。
董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送递或电话、传真、邮寄、电子邮件、微信等方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十六条 
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