证券代码：832281 证券简称：和氏技术 主办券商：中邮证券
和氏工业技术股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于2025年12月13日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
和氏工业技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善和氏工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范董事会的议事规则与决策程序，保障董事依法独立、有效履职，提升董事会规范运作与科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《和氏工业技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，依据《公司法》《证
券法》《公司章程》及本规则行使职权，维护公司和全体股东的利益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会成
员组成应符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项，决定聘任或解聘公司秘书。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300万元。
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意
见向股东会作出说明。
第七条 董事会应确保公司治理机制合法合规，保障所有股东享有平等权利
与适当保护。董事会应在年度股东会审议时，对上一年度治理机制的有效性进行评估，并在年度报告中披露评估结论。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集和主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会及各专门委员会工作；
（五）签署董事会文件及代表公司签署具有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（七）协调董事会专门委员会的设置及人选推荐；
（八）听取高级管理人员工作报告，对董事会决议执行提出指导意见；
（九）审批董事会工作经费的使用；
（十）在发生不可抗力或紧急情况、无法及时召开董事会时，对公司事务行使符合法律与公司利益的特别处置权，并于事后向董事会和股东会报告；
（十一）公司章程及董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应当遵循合法、有利于公司运作以及提高决策能力原则。该授权必须限定在股东会授权董事会决策权限范围内并由董事会决定，且须有董事会集体决策的重大事项不得授权董事长或个别董事或他人行使。
第十条 副董事长协助董事长工作。董事长不能或不履行职务时，由董事长
指定副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会及董事会办公室印章。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 召开董事会定期会议前，董事会办公室应征求各董事意见，形成
初步提案后交董事长拟定。董事长可视情况征求总经理及其他高级管理人员意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 提议召开临时会议应通过董事会办公室或直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议，内容包括提议人、提议理由、会议时间、地点、方式、明确提案、联系方式等，并附相关材料。董事长可要求补充材料。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开定期会议应提前十日、临时会议提前三日通知全体董事。公
司董事会的会议通知、召开和表决可以通过电子通信方式（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具、视频会议等）进行，但需确保会议的合法性和有效性。采用电子通信方式召开会议的，应提前通知所有参会人员，并保存相关会议记录和通信记录。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事
由及议题；发出通知的日期。
第十九条 变更会议时间、地点或提案的，应提前通知并说明理由，临时会
议变更需经全体董事认可。
第二十条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。监事、总经理及董事
会秘书应列席会议，主持人可要求其他人员列席。
第二十一条 董事应亲自出席会议，因故不能出席的，可书面委托其他董事
代为出席，委托书应载明委托事项、意见、授权范围及期限。
第二十二条 委托出席应遵循以下原则：
（一）审议关联交易时，关联董事不得委托非关联董事代为出席；
（二）董事不得进行全权委托，受托董事不得接受全权委托或授权不明的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。经召集人（主持人）及提议人
同意，可采用视频、电话等方式召开，以保障董事充分表达意见。
第二十四条 二分之一以上与会董事认为提案不明确、材料不充分时，可联
名提出缓议，会议主持人应予采纳。
第二十五条 会议主持人应提请董事对各项提案发表明确意见。未列入会议
通知的提案，不得表决，授权委托书中未明确的，受托董事不得代为表决。
第二十六条 董事应认真审阅会议材料，独立、审慎发表意见。可于会前或
会中向相关人员及机构了解信息。
第二十七条 公司职能部门有义务提供决策所需信息，并保证所提供内部信
息的真实、准确、完整。
第四章 董事会会议表决
第二十八条 董事会决议须经全体董事过半数通过，法律、《公司章程》另
有规定的除外。
第二十九条 董事会决议实行记名投票表决，每一董事享有一票表决权。
第三十条 董事表决意向分为同意、反对、弃权。未作选择或选择两项以上
的，应重新选择，否则视为弃权。
第三十一条 董事与决议事项存在关联关系的，应回避表决。回避后会议由
无关联关系董事过半数出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十二条 董事会应严格在股东会及《公司章程》授权范围内决策，不得
越权审议。
第三十三条 审议利润分配预案时，可先请注册会计师出具审计报告草案，
董事会决议后应要求其出具正式审计报告，再对定期报告相关事项作出决议。
第三十四条 表决票由董事会秘书在监事监督下统计，主持人应当当场或于
下一工作日内公布表决结果。
第三十五条 决议内容矛盾的，以时间在后的决议为准。
第三十六条 提案未获通过的，如相关条件未发生重大变化，一个月内不得
再审内容相同的提案。
第三十七条 会议可进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应做好会议记录，内容包括会议基本情况、议题、
董事发言、表决结果等。
第三十九条 可根据需要制作会议纪要及决议记录。
第四十条 与会董事应对会议记录和决议记录签字确认，如有异议可书面说
明。拒不签字且未说明的，视为同意。
第四十一条 董事应对董事会决议承担责任。决议违反法律或《公司章程》
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应负赔偿责任，但表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。
第四十二条 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第五章 董事会决议的执行与反馈
第四十三条 需股东会批准的决议，应经股东会审议通过后方可实施。
第四十四条 董事长应督促决议执行，检查实施情况，并在后续董事会会议
上通报执行进展。
第六章 附则
第四十五条 本规则经公司股东会审议通过之后生效。
第四十六条 本规则修改由董事会提出修正案，报股东会批准后生效。
第四十七条 本规则所称“法律”指中华人民共和国现行有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件等。
第四十八条 本规则所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“低于”、
“多于”不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜或与法律、《公司章程》相抵触的，以法律和
《公司章程》为准。
第五十条 本规则解释权归公司董事会。
和氏工业技术股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 15 日
查看PDF原文
