证券代码：830938 证券简称：可恩口腔 主办券商：恒泰长财证券
德州可恩口腔医院股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11
日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于拟修订需提交股东会审议的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
德州可恩口腔医院股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“公司”）治理， 规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》等法律、行政法规、规范性文件及《德州可恩口腔医院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条 本制度是公司的关联交易行为的基本准则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第五条、 第六条规定的，为公司潜在关联人；
（二）在过去的十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资 源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等自愿、诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
未达到本条上述条款的关联交易由公司董事长审批后实施。
第十三条 公司发生的下列关联交易，应当股东会审议：
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
第十四条 应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
第十五条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的， 不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司 的关联交易；
（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
第十六条 股东会就关联交易表决时，与该项关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在该项关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权”。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。
公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十八条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当以不偏离市场独立第三方的价格或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应当签定书面协议。协议内容应当明确、具体。
第二十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第五章 关联交易的文档管理
第二十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为不少于十年。
第六章 附则
第二十二条 本规则由德州可恩口腔医院股份有限公司执行董事制定，自股东会会议通过之日起实施。
第二十三条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第二十四条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。
第二十六条 本规则股东会授权董事会负责解释。
德州可恩口腔医院股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 15 日
查看PDF原文
