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广东优贝科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需
提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为严格规范广东优贝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《广东优贝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵循有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 董事会秘书负责公司关联交易的归口管理工作，包括关联方的分析
确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。
董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规
定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
公司可聘请会计师、律师、财务顾问为关联交易的判断提供专业意见。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）由本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本项第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方。
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易，是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联方的财务公司存贷款；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用原则；
（二） 符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 符合公正、公平、公开的原则。关联交易定价根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
（四） 关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联方有任何关联关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决；
（六） 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
（七）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
（八）交易程序应当符合相应法律、法规的规定。
第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四章 避免关联方占用资金
第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他方式。
第五章 关联交易的审批权限
第十六条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，经董事会批准后，还应提交股东会审议。
第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易（除提
供担保外）或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易（除提供担保外），应当经董事会审议。
第十八条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议
审议通过后，提交股东会审议。有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条、第十七条的规定提交股东会或者董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制、或者存在控股控制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。
已经按第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利、或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第六章 关联交易的回避制度与表决程序
第二十二条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会依据相关法规规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
第二十四条 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于其他理由认定的， 其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应依
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