独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的 关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会、监事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十八条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准变更募集资金用途事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 项；
所作出决议； （十一）审议股权激励计划和员工持股
（十二）审议批准本章程第四十一条、 计划；
第四十二条、第四十三条、第四十四条 （十二）审议法律法规、部门规章、规
规定的事项； 范性文件、全国股转系统业务规则或者
（十三） 审议批准变更募集资金用途 本章程规定应当由股东会决定的其他
事项； 事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售 股东会可以授权董事会对发行公司债重大资产超过公司最近一期经审计总 券作出决议。
资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司提供担保行为的，应 第四十八条 公司下列对外担保行为，当提交公司董事会审议，符合下列情形 须经股东会审议通过：
之一的，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）公司及公司控股子公司的对外担 审计净资产百分之十的担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的 （二）公司及其控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 百分之五十以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总 （三）为资产负债率超过百分之七十的
资产 30%的担保； 担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）按照担保金额连续十二个月累计
象提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 资产百分之三十的担保；
净资产 10%的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公司
（五）对股东、实际控制人及其关联方 的担保额度；
提供的担保； （六）对关联方或者股东、实际控制人
（六）其他法律、行政法规或部门规章、 及其关联方提供的担保；
公司章程规定的须经股东大会审议的 （七）中国证监会、全国股转公司或者
其他对外担保行为。 公司章程规定的其他担保。
除前款第（一）项至第（六）项所列的 前款第（一）项至第（六）项所列的须须由股东大会审批的对外担保以外的 由股东会审批的对外担保以外的其他其他对外担保事项，由董事会根据本章 对外担保事项，由董事会根据本章程对程对董事会对外担保审批权限的规定， 董事会对外担保审批权限的规定，行使
行使对外担保的决策权。 对外担保的决策权。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其其关联人提供的担保议案时，该股东或 关联人提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与 该实际控制人支配的股东,不得参与该
该项表决，该项表决须经出席股东大会 项表决,该项表决须经出席股东大会的的其他股东所持表决权的半数以上通 其他股东所持表决权的半数以上通过。
过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一项至第三项的规定。
本条第一款第（一）、（二）、（三）、（四） 公司为关联方提供担保的，应具有商业
项的规定。 合理性，在董事会审议通过后提交股东
公司为关联方提供担保的，应具有商业 会审议。
合理性，在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第四十四条 公司与关联方发生的成交金 第四十九条 公司下列关联交易行为，额（提供担保除外）占公司最近一期经审 须经股东会审议通过：
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易， （一）公 司与关联方发生的成交
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以 金额（除提供担保外）占公司最近一期上的交易，应当提交股东大会审议，但法 经审计总资产百分之五以上且超过三律法规、部门规章、全国股转公司相关业 千万元的交易，或者占公司最近一期经务规则免予按照关联交易的方式进行审议 审计总资产百分之三十以上的交易；
的除外。 （二）公司为关联方提供担保的。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足本章程所定人数的数或者本章程所定人数的三分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东请求时； 以上已发行有表决权股份的股东请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律法规、部门规章、规范性文
在上述期限内不能召开股东大会的，公 件、业务规则或者本章程规定的其他情司应及时告知主办券商，并披露公告说 形。
明原因。前款第（三）项所述有表决权
的股份数量以股东提交书面请求之日
为准计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第五十四条 本公司召开股东会的地为公司住所地、主要生产经营或研发 点为公司住所或股东会召集人通知的地。在必要的情况下，经董事会决议， 其他具体地点。
股东大会可以在与审议事项相关的其 股东会将设置会场，以现场会议形
他地点召开。 式召开。公司还将提供网络或采用安
股东大会将设置会场，以现场会议 全、经济、便捷其他方式为股东参加股
形式召开。 东会提供便利。股东通过上述方式参加
公司在挂牌期间股东人数超过 股东会的，视为出席。
200 人时，股东大会审议本章程规定需 公司在挂牌期间股东人数超过
要单独计票事项的，应当提供网络投票 200 人时，股东会审议本章程规定需要方式。股东以网络方式参加股东大会 单独计票事项的，应当提供网络投票方时，由股东大会的网络方式提供机构验 式。股东以网络方式参加股东会时，由
证出席股东的身份。 股东会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
第四十九条 股东大会由董事会依法召 第五十五条 董事会应当在规定的期集。董事会应当切实履行职责，在本章 限内按时召集股东会。
程规定期限内按时召集股东大会。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十六条 股东会会议由董事会召开临时股东大会，并应当以书面形式向 集，董事长主持；董事长不能履行职务董事会提出。董事会应当根据法律、行 或者不履行职务的，由过半数的董事共政法规和本章程的规定，在收到提案后 同推举一名董事主持。董事会不能履行十日内提出同意或不同意召开临时股 或者不履行召集股东会会议职责的，监
东大会的书面反馈意见。 事会应当及时召集和主持；监事会不召
董事会同意召开临时股东大会的，将在 集和主持的，连续九十日以上单独或者作出董事会决议后的五日内发出召开 合计持有公司百分之十以上已发行有股东大会的通知，通知中对原提议的变 表决权股份的股东可以自行召集和主
更，应征得监事会的同意。 持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会应当自行召集
和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 百分之十以上已发行有表决权股份的召开临时股东大会，并应当以书面形式 股东请求召开临时股东会会议的，董事向董事会提出。董事会应当根据法律、 会、监事会应当在收到请求之日起十日行政法规和本章程的规定，在收到请求 内作出是否召开临时股东会会议的决后十日内提出同意或不同意召开临时 定，并书面答复股东。同意召开的，应
股东大会的书面反馈意见。 当在作出决定后及时发出召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的， 东会会议的通知。
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到
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