应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人姓名； 姓名。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 出席会议的董事、董事会内容真实、准确和完整。出席会议的董 秘书、召集人或者其代表、会议主持人事、监事、高级管理人员、信息披露事 应当在会议记录上签名。会议记录应当务负责人、召集人或其代表、会议主持 与现场出席股东的签名册及代理出席人应当在会议记录上签名。会议记录应 的委托书、网络及其他方式表决情况的当与现场出席股东的签名册及代理出 有效资料一并保存。
席的委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存，保存期限十年。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和变更
（三）变更公司形式； 公司形式；
（四）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止产或者担保金额超过公司资产总额 30% 挂牌；
的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）表决权差异安排的变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律法规、部门规章、规范性文司产生重大影响的、需要以特别决议通 件、业务规则或者本章程规定的，以及
过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东以其所代表的有表以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股份
使表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。公司及控股子公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且没有表决权，且该部分股份不计入出席 该部分股份不计入出席股东会有表决
股东大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可 公司控股子公司不得取得该公司的股以征集股东投票权。征集股东投票权应 份。确因特殊原因持有股份的，应当在当向被征集人充分披露具体投票意向 一年内依法消除该情形。前述情形消除等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 前，相关子公司不得行使所持股份对应式征集股东投票权。公司不得对征集投 的表决权，且该部分股份不计入出席股
票权提出最低持股比例限制。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人时，股东会审
议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东会审议有关关联交易易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 入有效表决总数；股东会决议的公告应分披露非关联股东的表决情况。法律法 当充分披露非关联股东的表决情况。规、部门规章、业务规则另有规定和全 股东会审议有关关联交易事项，关联股
体股东均为关联方的除外。 东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股东有关联
的，该股东应当在股东会召开前向董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布关联股东，并解释和说
明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉
及关联交易的审议，可以就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决；股东会进行表决前，会
议主持人应当向与会股东宣告关联股
东不参与投票表决；
（四）关联股东违反本章程规定参与投
票表决的，须重新表决；
（五）股东会对关联事项形成决议，属
于本章程规定普通决议事项的，须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过，属于本章程规定特
别决议事项的，必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上
通过。
被提出回避的股东或其他股东如对关
联交易事项的定性及对回避、放弃表决
权有异议的，可在股东会后以其他方式
申请处理。
第八十六条 公司股东大会采用累积投 第八十二条 董事、监事候选人名单以票制选举董事、监事时，应按以下规定 提案的方式提请股东会表决。
进行： 股东会就选举董事、监事进行表决时，
（一）股东大会选举董事或者监事时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，每股份拥有与应选董事或者监事人数 可以实行累积投票制。
相的表决权，即：每位股东累积表决权 公司股东会采用累积投票制选举董事、数＝其持有的有表决权股份数X应选董 监事时，应按以下规定进行：
事或监事人数。股东大会进行多轮选举 （一）股东会选举董事或者监事时，每时，应当根据每轮选举当选董事或者监 股份拥有与应选董事或者监事人数相事人数，重新计算股东累积表决权数。 应的表决权，即：每位股东累积表决权（二）选举监事和非独立董事应分别计 数＝其持有的有表决权股份数X应选董数累积表决权数，分项按累积投票制进 事或监事人数。股东会进行多轮选举
行表决。 时，应当根据每轮选举当选董事或者监
（三）股东拥有的表决权可以集中使用 事人数，重新计算股东累积表决权数。投给某一位候选人，也可以均等或不均 （二）选举监事和非独立董事应分别计等地投给多位候选人，但分别投出的表 算累积表决权数，分项按累积投票制进决权数之和不得超过累积表决权总数， 行表决。
否则，该表决票无效。 （三）股东拥有的表决权可以集中使用
（四）当选董事或监事按所获得的表决 投给某一位候选人，也可以均等或不均权数从高到低确定，当选董事或监事获 等地投给多位候选人，但分别投出的表得的表决权数应超过出席股东大会股 决权数之和不得超过累积表决权总数，东持有的有表决权股份数的半数。 否则，该表决票无效。
（五）两名以上董事或监事候选人获得 （四）当选董事或监事按所获得的表决的表决权数相等且不能全部入选的，股 权数从高到低确定，当选董事或监事获东大会应继续对该等候选人进行表决 得的表决权数应超过出席股东会股东直至确定当选董事或监事，但选举轮次 持有的有表决权股份数的半数。
总计不得超过三轮。 （五）两名以上董事或监事候选人获得
（六）如当选董事或监事未达到股东大 的表决权数相等且不能全部入选的，股
会应选董事或监事人数的：
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