所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见,保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权; （五）应当如实向监事会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本 和资料，不得妨碍监事会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律法规、部门规章及本章程规
董事在当选前应书面承诺遵守上述规 定的其他勤勉义务。
定。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任避其应当承担的职责。董事会将在两个 生效，公司将在两个交易日内披露有关交易日内披露有关情况。 除下列情形 情况。如因董事的辞任导致公司董事会外，董事、监事和高级管理人员的辞职 成员低于法定最低人数，在改选出的董自辞职报告送达董事会或者监事会时 事就任前，原董事仍应当依照法律法
生效： 规、部门规章、规范性文件、全国股转
（一）董事、监事辞职导致董事会、监 系统业务规则和本章程规定，履行董事
事会成员低于法定最低入数； 职务。
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事、监事填补因其辞职产生的空缺，或
者董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事、监事或者董事会
秘书仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成董事、
监事补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续。其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除， 其对公司商业秘密保密的义
务在其辞职报告生效或任职结束后仍
然有效， 直至该秘密成为公开信息。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董 第一百条 股东会可以决议解任董事，事会的合法授权，任何董事不得以个人 决议作出之日解任生效。
名义代表公司或者董事会行事。董事以 无正当理由，在任期届满前解任董事其个人名义行事时，在第三方会合理地 的，董事可以要求公司予以赔偿。
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十一条 公司设董事会，对股 第一百〇二条 公司设董事会，董事会东大会负责，执行股东大会的决议。 由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百〇三条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 本、发行债券方案；
亏损方案； （六）拟订公司合并、分立、解散及变
（六）制订公司增加或者减少注册资 更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司内部管理机构的设置；（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）决定聘任或者解聘公司总经理及股票或者合并、分立、解散及变更公司 其报酬事项，并根据总经理的提名决定
形式的方案； 聘任或者解聘公司财务负责人等高级
（八）在股东大会授权范围内，决定公 管理人员及其报酬事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）制定公司的基本管理制度；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （十）制订本章程的修改方案；
事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 押、对外担保事项、委托理财、关联交公司总经理、董事会秘书；根据总经理 易等事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十二）法律法规、部门规章、规范性财务负责人等高级管理人员，并决定其 文件、全国股转系统业务规则、本章程
报酬事项和奖惩事项； 或者股东会授予的其他职权。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况
下， 有权采取和实施相关法律法规未
禁止的且不损害公司和其他股东合法
权益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 应当
提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会依照法律、行 第一百〇六条 董事会制定董事会议政法规及规范性文件的要求制定董事 事规则，明确董事会的议事方式和表决会议事规则，以确保董事会落实股东大 程序，以确保董事会落实股东会决议，会决议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。董事会董事会议事规则作为本章程的附件，由 议事规则应作为本章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事长不能履行职务 第一百〇八条 董事长召集和主持董或者不履行职务的，由半数以上董事共 事会会议，检查董事会决议的实施情
同推举一名董事履行职务。 况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十八条 董事会召开临时董事 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、 会会议可以采取电话、传真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开三日 信函、电子邮件的方式在会议召开三日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快 前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出 召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数 第一百一十三条 事会会议应有过半的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事 议，必须经全体董事的过半数通过。
会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或他人行使。
第一百三十一条 董事与董事会会议决 第一百一十四条 董事与董事会会议议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项有关联关系的，应当及时向董得对该项决议行使表决权，也不得代理 事会书面报告并回避表决，不得对该项其他董事行使表决权。该董事会会议由 决议行使表决权，也不得代理其他董事过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，其表决权不计入表决权总行，董事会会议所作决议须经无关联关 数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事出席即可举行，董事会会议所作联董事人数不足三人的，应将该事项提 决议须经无关联关系董事过半数通过。
交股东大会审议。 出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百三十二条 董事会决议的表决方 第一百一十五条 董事会会议表决方
式为：记名投票表决。 式为：投票表决或通讯表决。董事会临
董事会临时会议在保障董事充分表达 时会议在保障董事充分表达意见的前意见的前提下，可以采用书面（包括以 提下，可以用电话、传真或电子邮件的专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送 进行并作出决议，由参会董事签字。达会议资料）、电话会议、视频会议等
方式进行而代替召开现场会议，并由参
会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书应应载明代理人的姓名，代理事项、授权 当载明授权范围。
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、 全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免
责。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受两名以上的董事的委托代为出席会
议
第一百三十四条 董事会应当对会议所 第一百一十七条 董事会应当对会议议事项的决定做成会议记录，董事会会 所议事项的决定作成会议记录，出席会议记录应当真实、准确、完整。出席会 议的董事应当在会议记录上签名。
议的董事、董事会秘书和记录人应当在 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录上签名。出席会议的董事有权
在会议记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括 第一百一十八条 董事会会议记录包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）； 的票数）。
（六）其他应当在会议记录中说明和记
载的事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人
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