证券代码：837035 证券简称：ST 宏乾 主办券商：中航证券
广东宏乾科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 16 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
广东宏乾科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证广东宏乾科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、规范性文件，并依据《广东宏乾科技股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第七条 仅与公司存在下列关系的各方，原则上不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者；
（四）仅仅与公司同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 除本制度规定的关联方外，公司、主办券商或全国股份转让系统公
司根据实质重于形式原则认定的关联方应认定为本制度规定的关联方。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售产品、商品；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）购买或销售商品以外的其他资产；
（四）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（五）提供或接受劳务；
（六）提供担保、反担保；接受担保、反担保；
（七）提供财务资助；
（八）提供资金（资金拆借、贷款等）；
（九）租赁，租入或者租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权或者债务重组；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）放弃权利；
（十六）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务移转的事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的价格应当具有公允性。
提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否公允的意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生
的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或其
他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借资金给控股股东或其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行关联机构向控股股东或关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联人偿还债务；
（六）以及有损公司利益、股东权益的其他方式。
第十五条 公司不得直接或间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的审批权限
第十六条 公司与关联人的关联交易审批权限依据公司章程、法律法规的规
定执行。
第十七条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议
审议通过后，提交股东会审议。
第十八条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以
下规定履行相应审议审批程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，根据公司与关联人订立的书面协议中确定的交易金额分别适用公司章程、法律法规的规定。
（二）已经公司股东会、董事会或公司经理批准且正在执行的日常关联交易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用公司章程、法律法规的规定。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司应在公布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用公司章程、法律法规的规定；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用公司章程、法律法规的规定。
第五章 关联交易的审议程序
第十九条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露无关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出说明。
关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，同时，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权半数以上通过）。
第二十一条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二章的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二章的规定为准）；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联董事出席即可
举行，关联交易事项形成表决时，董事会会议所做决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该交易提交股东会审议。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，由董事会依据本制度的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。该董事应接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十四条 需由董事会或股东会审议决定的关联交易原则上应获得董事
会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司履行相应的审批程序对该等关联交易予以确认。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章 关联交易的信息披露
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