证券代码：874210 证券简称：康刻尔 主办券商：国金证券
重庆康刻尔制药股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定公司<利润分配管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆康刻尔制药股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范重庆康刻尔制药股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行
为, 建立科学、持续、稳定的分配机制, 增强利润分配的透明度, 保证公
司长远可持续发展, 保护公司和投资者的合法权益, 根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重
庆康刻尔制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识, 严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定, 自主决策公司利润分配事项, 充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利, 不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论, 详细说明规划安排的
理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱等)
充分听取中小股东的意见, 做好利润分配相关事项的信息披露。
第二章 利润分配制度
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报, 制定持续、稳定
的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》, 公司税后利润按
下列顺序分配:
(一)公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再
提取。
(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取
法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
(三)公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税
后利润中提取任意公积金。
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比
例分配, 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
(五)股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(六)公司持有的本公司股份, 不得参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司用公积金弥补亏损, 由财务部门提出方案, 提交总经理审议后, 提请
董事会通过决议, 报股东大会批准, 并按照批准的数额弥补。
公司所属各全资、控股子公司用公积金弥补亏损, 应将弥补方案报公司审
核同意, 并按批准数额进行弥补。
第三章 利润分配政策
第七条 公司的利润分配应重视公司的可持续发展并兼顾对投资者的合理投资回
报, 应保持持续、稳定的利润分配政策, 注重对投资者稳定、合理的回报,
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营
能力。
如必要时, 公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司
进行中期现金分红
第八条 公司应采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润, 优先采用现金分红的方式。
第九条 在当年盈利、累计未分配利润为正, 且未来十二个月内无重大投资计划或
重大现金支出事项, 或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及
该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足
时, 公司可以采取现金方式分配股利。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素, 基于回报投资者和分享企业价值考虑, 当公司
股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利, 具体方案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
第四章 利润分配决策机制
第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时, 应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例; 同时, 董事会需与监事充分讨论, 并通过
多种渠道充分听取中小股东意见, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。
利润分配预案经董事会全体董事过半数同意, 且经监事会全体监事过半数
同意审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案, 应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会审议利润分配方案时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时
答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时, 利润分
配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以
上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的, 须
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。
第十一条 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化, 确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更
的, 则须董事会拟定调整利润分配政策的议案并审议通过, 然后提交股东
大会审议, 且应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。
第五章 利润分配的督约束机制
第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批
准的利润分配具体方案。监事会监督决策程序和利润分配政策的执行。
第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时, 应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后, 及时披
露方案具体内容, 并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策执行情况。
第十七条 公司董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 并
说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红
利, 以偿还其占用的资金。
第七章 附则
第十九条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范
性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,
则应根据有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公
司章程》的规定执行。
第二十条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”含本数; “过”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释, 并自公司股东大会审议通过生效。
重庆康刻尔制药股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日
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