森源达生态环境集团股份有限公司
章 程
目录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会......19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第六章 高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会......27
第一节 监事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 31
第九章 通知与公告 ...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 32
第二节 解散和清算 ...... 33
第十一章 修改章程 ......35
第十二章 信息披露 ......35
第十三章 投资者关系管理 ......36
第十四章 附则......37
森源达生态环境集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护森源达生态环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，采取发起设立的方式，由
原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限责任公司的股东现为股份公司的发起人。
第三条 公司注册名称：
中文全称：森源达生态环境集团股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市顺义区仁和镇林河南大街 9 号院 9 号楼 6 层 698
室。
第五条 公司注册资本为人民币 8,293.4874 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：专注于园林生态绿化领域的设计、施工、研究
和开发，致力于使人类与自然更加和谐、使人类生活更加舒适和健康的崇高事业；本着追求完美、客户第一的经营原则，坚持设计创新、质量创优、服务一流的宗旨，通过满足顾客最大的需求，追求股东财富的最大化；以崇高的道德准则从事经营活动，关注并兼顾员工、客户、社会等利益相关者的利益，并承担社会进步，人类和谐发展的责任。
第十二条 公司的经营范围：一般项目：水污染治理；林业有害生物防治服
务；农作物病虫害防治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；树木种植经营；大气污染治理；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；花卉绿植租借与代管理；物业管理；建筑物清洁服务；家政服务；软件开发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；固体废物治理；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；自然生态系统保护管理；土壤污染治理与修复服务；农作物栽培服务；油料种植；花卉种植；草种植；中草药种植；食用菌种植；园艺产品种植；橡胶作物种植；农业园艺服务；森林经营和管护；智能农业管理；非金属矿及制品销售；资源再生利用技术研发；非金属矿物制品制造；生物有机肥料研发；肥料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；森林改培；生物化工产品技术研发；复合微生物肥料研发；土壤与肥料的复混加工；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；土石方工程施工；土地整治服务；节能管理服务；专业保
洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：林木种子生产经营；建筑劳务分包；建设工程施工；建设
工程设计；道路危险货物运输；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票为记名股票，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司发行的股票在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管，并应遵循国家关于股份在全国中
小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元整
(RMB1.00 元)。
第十六条 公司设立采取发起设立的方式。公司股份总额为 8,293.4874 万股，
均为普通股。
第十七条 发起人的姓名及名称、认购股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：
序 股东的姓名 持有的股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 或名称 （万股） （%）
1 沙玉荣 50 5% 净资产折股 2015 年 7 月 15 日
2 焦宇 413 41.3% 净资产折股 2015 年 7 月 15 日
3 刘丹 250 25% 净资产折股 2015 年 7 月 15 日
4 张亚辉 115 11.5% 净资产折股 2015 年 7 月 15 日
5 刘洋 86 8.6% 净资产折股 2015 年 7 月 15 日
6 胡爽 86 8.6% 净资产折股 2015 年 7 月 15 日
合计 1000 100% / /
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；（包括实施股权激励而实施的定向增发）
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 向现有股东配售股份；
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和
本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以根据相关
法律规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
(一) 通过公开交易方式购回；
(二) 向股东发出购回邀约；
(三) 法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份按照法律法规允许的方式进行转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事
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