6.00 0.40 课长制本部副经理 自有或自筹资金
44 廖京 6.00 0.40 业务六部客户经理 自有或自筹资金
45 李坤 6.00 0.40 PMC 经理 自有或自筹资金
46 韦天华 3.00 0.20 原料仓课长 自有或自筹资金
合计 1,291.00 100.00 — —
（3）所持份额是否存在代持或其他利益安排
公司 2020 年 11 月实施第二期股权激励时，1 名员工曾存在代持情形，具体
情况如下：
序 持股 代持人 被代持人姓名 代持金额 代持背景
号 平台 姓名 （万元）
RELUCANO RELUCANOABRAHAMEMMANUEL
1 高儒 齐丹 ABRAHAM 45.00 为菲律宾公民，其误认为自己的身份不
合伙 EMMANUEL 便于在菲律宾境外的公司持股，决定委
托齐丹代为持有高儒合伙的股权
上述持股平台份额代持情形已解除，具体情况如下：齐丹与 RELUCANO
ABRAHAM EMMANUEL 已于 2022 年 12 月 13 日签署财产份额转让协议，约定
齐丹代 RELUCANO ABRAHAM EMMANUEL 持有的高儒合伙的持股平台份额转让给 RELUCANO ABRAHAM EMMANUEL 本人持有。上述份额转让已于
2023 年 4 月 19 日完成工商变更登记手续，相关份额已登记于 RELUCANO
ABRAHAM EMMANUEL 名下；上述持股平台份额代持事宜已解除，上述份额转让无纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。
除上述情形外，公司不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
四、主办券商关联方入股是否履行主办券商利益冲突审查程序，并说明其具体程序、结论及依据，中证投资入股价格的定价依据及其公允性，关联方持股是否存在向主办券商进行利益输送的情形，是否影响主办券商公正、客观履职，并请在《券商推荐报告》中充分披露主办券商合规意见审查情况
（一）主办券商关联方入股是否履行主办券商利益冲突审查程序，并说明其具体程序、结论及依据
1、主办券商关联方入股已经履行了主办券商利益冲突审查程序
（1）主办券商关联方之间已设立了相应的防火墙机制
为有效防范内幕交易、管理利益冲突，隔离和控制公司内部敏感信息的不当流动，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》及《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律、法规和行业自律组织文件以及公司内部规章，本次发行的主办券商中信证券制定了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》，制定了推荐挂牌业务与直接投资业务之间有效的信息隔离制度。上述制度规定另类投资子公司、私募投资基金子公司不得以拟投资企业聘请中信证券担任主办券商作为对企
业进行投资的前提；投资银行类业务部门担任拟挂牌项目公司股票挂牌并公开转让项目的主办券商的，自进场开展实质性工作或签订合作协议之日起（两个时点孰先），项目公司进入限制清单，另类投资子公司、私募投资基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得投资项目公司股权，直至项目公司正式募集文件公开当日，解除限制。
（2）主办券商建立了利益冲突识别机制和管理机制
主办券商根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等监管规则和自律规则制定了《中信证券股份有限公司利益冲突管理办法》，建立了严格的利益冲突识别及管控机制，对利益冲突进行管理。中信证券限制与另类投资子公司、私募投资基金子公司存在利益冲突的人员在投资子公司兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员，并要求中信证券同一高级管理人员不得同时分管投行业务和另类投资业务，不得同时分管投行业务和私募基金业务。
综上，主办券商已经根据相关法律、法规和行业自律组织文件以及公司内部规章履行了利益冲突审查程序。
2、审查结论、依据
（1）中证投资入股公司时间符合相关监管要求
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、主办券商、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、主办券商、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。”
①中证投资入股公司的时间及过程
2021 年 4 月 28 日，中证投资完成投资公司的决策程序。2021 年 5 月 28 日，
公司、公司实际控制人与中证投资签署增资扩股协议，同意中证投资以人民币
6,000.00 万元认缴公司注册资本 367.50 万元。2021 年 5 月 28 日，中证投资完成
全部出资。2021 年 6 月 10 日，公司完成相应工商变更登记。
②本次发行的主办券商实际开展业务的时点情况如下
主办券商中信证券于 2021 年 9 月初进场开展对公司尽职调查工作，于 2021
年 11 月 18 日完成高义包装首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市项目的内
部立项工作。2021 年 11 月 29 日，中信证券与公司签署《广东高义包装科技股
份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并
上市之辅导协议》。2023 年 6 月 25 日，中信证券与公司签署《广东高义包装科
技股份有限公司（作为公司）与中信证券股份有限公司（作为主办券商、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。
2024 年 7 月 23 日，高义包装申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让项目经中信证券立项会议审核，同意该项目立项。2024 年 8 月 30 日，
高义包装项目小组向质控组提交现场检查及工作底稿验收申请。质控组于 2024
年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 13 日对项目进行了现场检查，就审核过程中存疑或需
要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。中信证券内核委员会于2024
年 9 月 24 日至 2024 年 11 月 12 日对广东高义包装科技股份有限公司新三板挂牌
项目拟申请全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了审核。
综上，中信证券根据其内控程序立项、尽职调查并独立开展保荐承销业务和推荐挂牌业务，制定了保荐业务、推荐挂牌业务与直接投资业务之间有效的信息隔离制度。中证投资对公司的投资行为属于市场化的交易行为，其对公司开展的尽职调查工作均由其自身的业务团队独立完成，作出的投资决定也由其投资决策委员会独立表决。
（2）主办券商与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面相互独立
中信证券一级部门投资银行管理委员会负责中信证券投资银行业务，中证投资作为独立的法人，与主办券商中信证券在人员、机构、财务、资产、业务运作
等方面相互独立。
（3）中证投资持有公司股份对公司不构成重大影响
中证投资作为公司本次主办券商的全资子公司，与其他外部机构投资者于2021 年 5 月入股公司，持有公司 3.38%股份。作为财务投资者，中证投资未参与公司的日常生产经营，且中证投资人员与公司完全独立，未向公司派驻董事、监事及其他人员。
综上，主办券商关联方入股已经履行了主办券商利益冲突审查程序。经审查，中证投资入股公司时间符合相关监管要求，主办券商与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面相互独立，中证投资持有公司股份对公司不构成重大影响。
（二）中证投资入股价格的定价依据及其公允性，关联方持股是否存在向主办券商进行利益输送的情形
1、中证投资入股价格的定价依据及其公允性
2021 年 1 月至 4 月，中证投资就投资公司独立开展相关尽职调查；2021 年
4 月，中证投资形成《广东高义包装印刷有限公司项目投资决策报告》（以下简称“《决策报告》”）。根据《决策报告》，本次投资系综合考虑公司行业地位、盈利水平、行业发展前景、投资保障措施等因素综合考虑决定的，入股价格系基于中证投资对公司未来发展判断，参考公司 2020 年度净利润及可比上市包装企业平均市盈率后，与公司及原股东协商确定。
2021 年 4 月 28 日，中证投资召开投资决策委员会会议，同意本次拟由中证
投资出资不超过 8,000.00 万元，投前公司估值不超过 16.00 亿元，投后公司估值
不超过 17.50 亿元。2021 年 5 月 28 日，中证投资以人民币 6,000.00 万元认缴公
司注册资本 367.50 万元，本次增资的价格为 16.33 元/每元注册资本。2021 年 6
月 10 日，公司完成相应工商变更登记。
2、关联方持股不存在向主办券商进行利益输送的情形
《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》规定另类投资子公司、私募投资基金子公司不得以拟投资企业聘请中信证券担任主办券商作为对企业进行投资
的前提；投资银行类业务部门担任拟挂牌项目公司股票挂牌并公开转让项目的主办券商的，自进场开展实质性工作或签订合作协议之日起（两个时点孰先），项目公司进入限制清单，另类投资子公司、私募投资基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得投资项目公司股权，直至项目公司正式募集文件公开当日，解除限制。主办券商根据上述规定已设立了相应的防火墙机制，中证投资持有公司股份不存在向主办券商中信证券进行利益输送的情形。
综上所述，主办券商建立了有效的防火墙机制、利益冲突识别机制和管理机制，主办券商与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面相互独立，另类投资子公司和公司的人员完全独立，以此解决关联方持有公司股份的情况下可能存在的利益冲突问题，保证中证投资入股公司对主办券商审慎、公正、客观地履行核查义务不产生不利影响、不影响推荐挂牌工作的独立性、公正性、客观性。中证投资入股公司价格合理、公允，关联方持股不存在向主办券商进行利益输送的情形。
（三）并请在《券商推荐报告》中充分披露主办券商合规意见审查情况
主办券商已在《主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告》中补充披露相关内容。
五、2021 年高艺合伙非员工合伙人的入股背景及合理性，入股价格显著低
于同期阳光教育等股东增资价格的原因及合理性、公允性；2023 年博资同泽向昆仑鼎天转让股权的具体背景原因，昆仑鼎天合伙人的具体情况，前述人员是否与公司的客户、供应商存在关联关系或其他利益安排，支付股权转让价款的资金来源及其合法合规性
（一）2021 年高艺合伙非员工合伙人的入股背景及合理性，入股价格显著
低于同期阳光教育等股东增资价格的原因及合理性、公允性
1、2021 年高艺合伙非员工合伙人的入股背景及合理性
高艺合伙是公司实际控制人任志生的亲友持股平台。高艺合伙的合伙人均为公司实际控制
查看PDF原文
