铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
辽宁省铁岭市横道河子镇静脉产业园
Tieling Guixin Environmental Protection Technology Co.Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式
公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
开源证券
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
二〇二四年十一月
声 明
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，将依法承担相应的法律责任。
主办券商及证券服务机构承诺因其为公司本次公开转让股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：
重要风险或事项名称 重要风险或事项简要描述
公司资源化综合利用业务，主要合作对象为中石油等
下属公司及地方石化企业等，上述合作对象产出含有色金
属和贵金属废催化剂等原料，以卖断或委托加工形式交由
公司回收。我国石化行业目前形成了以中石化、中石油为
回收业务集中风险 主，中海油、中化集团、中国兵器、地方炼厂、外资及煤
基油品企业等多元化的发展格局，公司资源化综合利用业
务也主要源于上述公司。如果中石油、中石化等主要合作
对象经营环境、生产状况、废催化剂处置政策发生重大变
化，可能在短期内对公司的生产经营造成一定影响。
目前，随着环境治理需求和国民环保意识的日益提
高，我国环保政策日益趋严，若出台更为严格的环保法律
法规及相关标准，公司已有、在建及拟投资项目均有可能
增加相应的运营成本或延长投资回收期，从而对公司经营
业绩产生一定影响。
环保政策变动风险
另外，上游产废单位在选择合作伙伴时，也日益关注
回收企业的环保合规程度，客观上加速了二次资源向业内
优势企业的集中，作为业内环保合规较好的企业，公司已
因此受益。若未来环保政策趋松，可能会削弱公司此方面
优势，不利公司发展。
报告期内公司生产的产品符合资源综合利用产品增值
税优惠条件，享受企业所得税优惠、增值税即征即退的退
税政策。此外，公司作为高新技术企业享受企业所得税税
税收优惠政策变化的风险 收优惠等。
若未来国家相关税收政策发生变化或公司不能持续满
足相关税收优惠政策，将对公司的业绩产生不利影响。
吴卫、韩东洋、张国栋已签署《一致行动协议》及
《一致行动协议之补充协议》，2021 年 10 月 18 日以来三
人始终保持一致行动，为公司共同实际控制人，对公司实
施共同控制。
共同控制稳定性风险
如果未来公司实际控制的合作关系发生变化，实际控
制人在《一致行动协议》约定的期间内违约，或者《一致
行动协议》到期后实际控制人不再续签，公司将面临控制
权发生变化的风险。
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际
控制人吴卫、韩东洋、张国栋能够实际支配的公司股权比
例合计为 48.22%，拥有的表决权能够对公司实施有效控
实际控制人不当控制的风险 制。但是如果公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损
害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约
束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或
侵占风险。
公司主营的资源化综合利用产品的原材料为各类废催
化剂，主要原材料在国内市场的供应渠道有限，经过多年
的经营公司虽然与上游供应商建立了较为稳定的合作关
主要原材料价格上涨的风险 系，但随着市场需求扩大，同行业竞争的愈发激烈，原材
料市场价格可能出现较大幅度上涨的情形，如果产品售价
的调整滞后于原材料价格的变动，将会对公司盈利水平构
成影响。
有色金属产品、贵金属产品价格的波动受到多种因素
的影响，包括市场供求关系、生产成本、国际市场价格和
产品价格波动风险 政策法规的变化。这些因素的变化可能导致钼酸等产品价
格的上涨或下跌，将会影响公司的经营业绩。
报告期各期末公司存货余额较大，占各期资产总额的
存货管理风险 比重也较高，主要是原材料储备较多，后续若公司持续保
持高库存，如果原材料价格发生较大幅度波动或者因管理
不善造成其他损失，可能出现存货大幅减值及影响公司盈
利水平的情形。
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月，公司向前五
大客户销售收入分别为 9,118.03 万元、8,805.02 万元和
7,641.16 万元，占当期营业收入的比例分别为 67.99%、
61.22%和 95.10%，公司对前五大客户的销售占比较高。若
客户集中度较高的风险 未来公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或
公司与大客户的合作关系发生变化，公司可能面临销售规
模降低或客户流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不
利影响。
目录
声 明......2
重大事项提示......3
释 义......8
第一节 基本情况......10
一、 基本信息...... 10
二、 股份挂牌情况...... 11
三、 公司股权结构...... 19
四、 公司股本形成概况...... 45
五、 报告期内的重大资产重组情况...... 61
六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况...... 61
七、 公司董事、监事、高级管理人员...... 64
八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表...... 66
九、 报告期内公司债券发行及偿还情况...... 67
十、 与本次挂牌有关的机构...... 68
第二节 公司业务......69
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