限公司 4家受托管理机构，用于股权投资的省级财政资金 23.34亿元全部转为对被注资机构的出资，并指导各相关方，将原委托管理关系变更为被注资机构、省级业务主管部门、受托管理机构三方委托管理关系，明确各方权利、义务等。
（2）财金投资参与本次发行的相关程序
2023年 2 月 10日，山东省科学技术厅发布了《关于组织开展 2023年度
省科技股权投资项目申报工作的通知》，该通知中明确了项目的申报范围、条件、程序和有关政策，公司根据通知要求进行了申报。公司项目获得山东省科学技术厅审核通过，山东省科学技术厅将财政资金股权投资科技股权项目等事项通知了财金资本和财金集团。
2023年 6 月 6日，财金资本召开〔2023〕14号（总第 200次）总经理办
公会，会议结论如下：原则同意财政股权投资部《关于财政资金股权投资科技类项目的情况汇报》，投资于山东得普达电机股份有限公司等公司。2023
年 6 月 14 日，财金集团召开第 12次（总第 156次）总经理办公会，会议确定
同意财金资本《关于财政资金股权投资科技类项目的情况汇报》，同意对山东得普达电机股份有限公司等公司进行股权投资等事项。
2024年 12 月 12日，财金集团报送《关于 2023-2024年财政科技股权投资
部分项目备案的函》至山东省财政厅申请备案；2024年 12 月 13日，山东省财政厅出具《关于 2023-2024 年财政科技股权投资部分项目备案的函》的复函，该复函显示，山东省财政厅对相关投资项目无意见。根据《关于 2023-2024 年财政科技股权投资部分项目备案的函》中信息列示，山东得普达电机股份有限公司投资金额为 500 万元。
综上所述，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。发行对象已履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案程序；发行对象不属于《中华人民共和国外商投资法》中规定的外商投资企业，不需要履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
公司本次发行不属于《定向发行规则》第三十三条规定的情形，不属于授权定向发行。
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
本次发行股票的种类为人民币普通股，股票发行的价格为 3.00元/股。本
次股票发行价格系综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业及发展阶段、每股净资产、前次发行价格、报告期内权益分派等因素，由公司与投资者协商后确定。公司与发行对象已签订包含发行价格条款的《股份认购协议》，且该认购协议已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
1、每股净资产
截至 2024 年 9月 30日，公司总股本为 43,116,800.00股，未经审计归属
于挂牌公司股东的净资产为 51,734,102.34元，归属于挂牌公司股东的每股净
资产为 1.20 元。
截至 2024 年 6月 30日，公司总股本为 43,116,800.00股，未经审计归属
于挂牌公司股东的净资产为 51,597,992.07元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.20 元。
截至 2023 年 12月 31日，公司总股本为 43,116,800.00股，经审计归属于
挂牌公司股东的净资产为 51,301,538.01元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.19 元。
公司本次发行认购价格高于公司每股净资产。
2、股票二级市场交易价格情况
公司股票目前在基础层以集合竞价方式进行交易。公司股票前收盘价为
1.86 元/股，前次交易时间发生于 2024 年 11月 19日。审议本次定向发行的董
事会召开日前六十个交易日，公司二级市场股票成交量为 1,200股，成交金额为 2,232.00 元，成交均价为 1.86元/股，换手率为 0.005%。公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，交易频次较低，成交量较小，流动性较差，因此公司二级市场交易不活跃，交易价格不具有参考性。
3、前次股票发行价格
自挂牌之日至本报告出具之日，公司共进行过三次股票发行。
（1）挂牌的同时定向发行
经过公司第一届董事会第三次会议及 2014年年度股东大会审议通过，挂
牌的同时定向发行方案为：募集资金总额为人民币 5,600,000.00元，发行股票数量为 2,800,000 股，发行价格为每股 2 元。
（2）2019年第一次股票发行
经过公司第二届董事会第八次会议及 2019年第一次临时股东大会审议通
过，2019 年第一次股票发行方案为：募集资金总额为人民币 20,000,000元，发行股票数量为 6,153,800 股，发行价格为每股 3.25元。
上述两次股票发行时间距离与本次发行时间较远，故对本次发行定价不具备参考性。
（3）2024年第一次股票发行
经过公司第三届董事会第十二次会议及 2024年第一次临时股东大会审议
通过，2024 年第一次股票发行方案为：募集资金总额为人民币 5,400,000.00 元，发行股票数量为 1,800,000股，发行价格为每股 3.00元。
公司本次股票定向发行价格和前次股票定向发行价格一致，具有合理
性。
综上，本次股票发行价格系综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业及 发展阶段、每股净资产、此前发行价格等多种因素，由公司与投资者协商后 确定，定价合理。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。”
本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：
公司本次发行对象为山东财金科技投资发展中心（有限合伙），不存在 以获取职工或者其他方服务或者激励为目的情形。本次签订的《股份认购协 议》中约定发行对象以现金认购公司股份，不存在业绩承诺等其他涉及股份 支付的履约条件。本次发行价格高于挂牌公司最近一期经审计的每股净资
产，不存在向挂牌公司高级管理人员、核心员工或者其他投资者发行股票的 价格明显低于市场价格或者低于挂牌公司股票公允价值，不存在发行股票进 行股权激励等情形。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合
规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次发 行不适用股份支付。
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）关于本次定向发行认购协议合法合规性的说明
经查阅公司与发行对象签署的《股份认购协议》，合同当事人主体资格 均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的
强制性规定和社会公共利益，认购协议真实有效，合同条款合法合规。
经查阅相关会议文件，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议和 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<山东得普达电机股份有限公司之附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司已履行关于《股份认购协议》的审议程序，决策程序合法合规。
公司已在《定向发行说明书》中披露本次股票发行认购协议的主要内
容，信息披露完整。
（二）与本次定向发行相关的认购协议中特殊条款的核查
经核查，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》不存在特殊投资条款。发行对象与实际控制人王福杰签署的《补充协议》存在股权转让限制及随售权、优先清算权、优先认购权、优先转让权、反稀释等特殊投资条款。
1、特殊投资条款系协议各方真实的意思表示，合法有效。
2、《补充协议》中的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等相关规定所以下情形：
（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；
（7）触发条件与发行人市值挂钩；
（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
3、《补充协议》已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议及 2025年第一次临时股东大会审议通过，并于《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容。
4、关于“优先认购权”的约定
《补充协议》第 4.3 条约定“优先认购权。本次投资后，如果目标公司进
行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权”，发行对象和实际控制人王福杰出具了《关于附条件生效的股份认购协议之补充协议的确认
函》（以下简称“确认函”），对该条款进行了进一步的解释和明确：
“（1）补充协议第 4.3 条中约定“甲方与其余各股东具有同等的优先认
购权”代表的意思是：如果其他股东享有优先认购权，则甲方也享有同等权利，为避免产生歧义，各方确认和承诺上述优先认购权需要在符合《公司
法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使。
（2）补充协议第 4.3 条约定的“优先认购权”不存在限制发行人山东得
普达电机股份有限公司未来股票发行融资的价格或发行对象，亦不存在触发条件与发行人市值挂钩等情形，不属于《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》第 4.1 条规定的限制情形。该优先认购权条款不会对公司未来融资产生不利影响。”
根据上述《补充协议》及《确认函》，双方约定若后续公司进行增资扩股，发行对象与其余各股东具有同等的优先认购权，但该约定是为了表示发行对象主张同股同权，在其他股东存在优先认购权时，发行对象能够享有同等权利。双方已明确上述权利的行使需要在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下进行。
根据《公司法》第二百二十七条规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。根据《定向发行规则》第十二条规定，公司应当按照《公众公司办法》的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。《公众公司办法》第四十五条规定，股东会需就现有股东优先认购安排等股票发行事项作出决议。公司未来融资时，将严格按照《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排，发行对象主张的优先认购权将在符
合股东会决议的前提下行使，不存在引发纠纷争议的风险。
综上，主办券商认为，《股份认购协议》、《补充协议》等法律文件符 合《中华人民共和国民法典》、《定向发行规则》、《定向发行业务规则适 用指引第 1 号》等规
查看PDF原文
