之股权回购权。
《关于江苏 2025 年 6 月，朗恩斯、孙辉、孙亚峰与大运河
朗恩斯科技 最惠待遇、回购触发时 基金签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司
股份有限公 间、公司承担连带赔偿 投资协议中特殊权利条款之终止协议》，约定：
司之投资协 责任的约定等 1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂
议》 牌申请材料的前一个自然日（“终止日”）起，
《关于江苏 优先认购权、优先购买 投资协议约定的股东特殊权利条款均终止，各
朗恩斯科技 权和共同出售权、反摊 方互不承担该等条款项下的违约责任（如有）。
股份有限公 薄、股权回购权（回购 2、对特殊权利条款设置如下恢复条件：
司之投资协 义务人为孙辉）、转让 （1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于
议之补充协 限制、优先清算权、承 公司暂停或放弃挂牌、撤回申请材料、申请被
议》 诺人促使义务等 否决或申请材料被退回、失效等情形）或公司
未能于终止日后 30 个月内完成新三板挂牌或
挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，
投资协议中约定的股东特殊权利条款将自前述
情形发生之次日（孰早为准）起自动恢复其效
力，并视为该等条款从未被终止，自始有效；
大运河基 （2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2027
金 年 12 月 31 日完成 IPO 并上市交易（包括但不
限于公司暂停或放弃 IPO 申请、撤回申请材料、
申请被否决或申请材料被退回、失效等情形），
《关于江苏 投资协议中约定的股份回购权将自前述情形发
朗恩斯科技 生之次日（孰早为准）起自动恢复其效力，并
股份有限公 股份回购权（回购义务 视为该等条款从未被终止，自始有效；
司之投资协 人为孙辉） （3）若发生以下任一情形：（i）未经大运河
议之补充协 基金同意，孙辉自公司离职、转让其直接或间
议（二）》 接持有的公司股份致使其丧失对公司实际控制
权的；（ii）孙辉违反其在投资协议项下作出的
竞业禁止的陈述、保证及承诺；（iii）公司受
到海关、税务、工商、环境等政府部门作出的
重大行政处罚、司法判决或孙辉出现重大诚信
问题，可能严重影响公司挂牌或 IPO 进程的（合
称“重大不利情形”），则自该等重大不利情
形发生之日起，投资协议中约定的股份回购权
将自动恢复其效力，并视为该等条款从未被终
止，自始有效。
股东名称 协议名称 投资人主要特殊权利 终止情况
2025 年 3 月，敦行聚港与孙辉、朗恩斯签署《关
于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议中特
殊权利条款之终止协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂
牌申请之日起，投资协议约定的任何股东特殊
权利义务条款均无条件终止并不再要求执行，
《关于江苏 各方互不承担该条款项下的违约责任（如有）。
朗恩斯科技 2、对股份回购权设置如下恢复条件：
股份有限公 股份回购权（回购义务 （1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于
敦行聚港 司之股份转 人为孙辉） 公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被
让协议之补 退回、失效等情形）或挂牌成功后非因合格上
充协议》 市原因主动终止挂牌，则股份回购权条款将自
前述情形发生之次日自动恢复效力。
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2027
年 12 月 31 日前递交合格上市申请材料，或最
终合格上市不成功（包括但不限于公司撤回申
请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效
等情形），则股份回购权条款将自前述情形发
生之次日自动恢复效力。
上述终止协议，终止特殊投资条款的协议已经各方有效签署，系各方的真实
意思表示，真实有效。
（二）终止过程中是否存在纠纷或潜在争议、是否存在损害公司及其他股
东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响
特殊投资条款在终止过程中不存在纠纷或潜在争议，也不存在损害公司及其
他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。
（三）公司是否存在其他未终止或未披露的特殊投资条款
公司不存在其他未终止或未披露的特殊投资条款。
四、主办券商、律师核查意见：
（一）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查上述事项，发表
明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。
1、核查程序
针对上述事项，主办券商及律师履行了以下主要核查程序：
（1）取得并查阅公司及实际控制人与投资方签署的涉及特殊投资条款的相
关投资协议、终止协议，了解特殊投资条款情况的效力恢复条件、签署主体、义
务主体、主要内容；
（2）获取孙辉个人信用报告、调查表及名下不动产、金融资产等个人财产权属证明，了解孙辉资信情况及履约能力；
（3）取得并查阅公司的工商档案资料，公司历次增资、股权转让的相关协议；
（4）访谈公司的全体股东并取得公司全体股东出具的调查表；
（5）查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查特殊投资条款在终止过程中是否存在纠纷或潜在争议；
（6）查阅了《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-8 对赌等特殊投
资条款”，了解特殊投资条款的禁止性情形。
2、核查意见
经核查，主办券商、律师认为：
（1）股份回购权条款如恢复效力，公司不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”规定的禁止性情形；深创投、常州红土以及大运河基金约定的除股份回购权条款之外其他股东特殊权利义务条款如恢复效力，公司不适用《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定；
（2）回购方的资信情况良好，具备充分履约能力。回购条款触发不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生不利影响；
（3）公司股东有关终止特殊投资条款的协议真实有效，终止过程中不存在纠纷或潜在争议、不存在损害公司及其他股东利益的情形、未对公司经营产生不利影响，公司不存在其他未终止或未披露的特殊投资条款。
7.关于其他事项
（1）关于偿债能力与流动性风险。请公司说明：①公司 2024 年应付账款、
应付票据增长的原因及合理性，公司报告期内应付账款及应付票据规模、账龄情况与公司采购政策、采购金额是否匹配，公司采用票据结算是否符合行业惯例，报告期各期末应付账款期后结算情况，是否存在超过信用期应付账款、未付原因、是否存在纠纷等；②公司短期借款、长期借款的主要内容及用途，到期时点及偿债安排，公司是否存在到期无法偿债风险及具体应对措施；③公司相关流动性指标及资产负债率与同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性；④公司现金规模与实际经营情况是否匹配，结合报告期内经营活动现金流量净额以及货币资金余额、应收账款回款情况等因素，说明是否存在流动性风险以及拟采用的改善措施及其有效性；⑤公司固定资产抵押的详细情况，是否会对公司持续经营能力产生影响。
请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。
（2）关于期间费用。请公司说明：①期间费用率及销售、管理、研发费用
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